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凯迪生态:兴业证券股份拥有限公司关于公司收

  原题目:凯迪生态:兴业证券股份拥有限公司关于公司收到业绩允诺言补养偿款的核对意见

  兴业证券股份拥有限公司 关于凯迪生态环境科技股份拥有限公司 收到业绩允诺言补养偿款的核对意见 兴业证券股份拥有限公司(以下信称“兴业证券”或“孤立财政顾讯问”)干为 凯迪生态环境科技股份拥有限公司(以下信称“凯迪生态”或“公司”)发行股份 及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产事情的孤立财政顾讯问,根据《证券发行上市 保举事情办方法》、《上市公司接管带第 2 号——上市公司募集儿子资产办和 运用的接管要寻求》、《深圳证券买进卖所股票上市规则》等拥关于法度法规的要寻求, 对公司收到 2016 年度业绩允诺言补养偿款的情景终止了核对,详细情景如次: 壹、严重资产重组方案概述 经中国证券监督办委员会(以下信称“中国证监会”)《关于把关武汉凯迪 电力股份拥有限公司朝日光凯迪新触动力集儿子团弄拥有限公司等发行股份购置资产并募集儿子 配套资产的批骈》(证监容许[2015]1012 号)的把关,凯迪生态向控股股东方阳光 凯迪、相干方伟德国际及华融资产、华融渝富、佰瑞普提金、武汉金湖、北边京金 富隆、深圳天长、宁波落睿、杨翠萍、李春天兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青 松等拥有相干第叁方算计 15 名买进卖敌顺手持拥局部生物质发电资产、风电、水电及林 地资产。详细带拥有:87 家生物质电厂 100%股权、1 家生物质电厂操作员 100% 股权、5 家风电厂 100%股权、2 家水电厂 100%股权、1 家水电厂 87.5%的股权 以及 58 家林业公司 100%股权,买进卖标注的算计共 154 家公司,本次买进卖官价为 685,023.84 万元,就中即兴金对价 370,852.01 万元,股份对价 314,171.83 万元。同 时采取询价方法向不超越 10 名适宜环境的特定对象匪地下发行 140,000,000 股, 发行标价为 9.9 元/股,募集儿子资产净额为 139,410,565.84 元,用于顶付买进卖的即兴金对 价及增补养上市公司活触动资产。 二、林业标注的资产业绩允诺言情景 (壹)盈利允诺言数 1 2015年4月13日,伟德国际与凯迪生态签名了《载利预测补养偿协议》,中载长 江允诺言:2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标注的资产扣摒除什分日性损 更加后的归属于母亲公司的净盈利不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。 (二)盈利补养偿确实定 各方赞同,允诺言期内的每个会计师年度完一齐以后,凯迪生态应延聘具拥有证券从 业阅世的会计师师事政所出产具却计算林业标注的资产净盈利的《专项复核报告》《审 计报告》。在每壹会计师年度林业标注的资产《专项复核报告》/包罗林业标注的资产的 《审计报告》出产具后,假设林业标注的资产在载利补养偿时间不完成伟德国际在本补养 偿协议允诺言的净盈利额,伟德国际应就不完成的差额片断对凯迪生态终止即兴金补养 偿。 补养偿时间内每年度即兴金补养偿金额的计算方法如次:当年应补养偿即兴金数额=当 年允诺言净盈利-当年还愿完成的净盈利。 (叁)补养偿的实施 凯迪生态拥有权选择以卸任壹种/两种方法要寻求伟德国际终止上述补养偿: (1)伟德国际用即兴金补养趾其允诺言的林业标注的资产在2015年度、2016年度、 2017年不完成的净盈利的差额片断; (2)以凯迪生态不向伟德国际顶付的即兴金对价/应付账款/其他应付款等冲顶。 叁、载利预测的完成情景 根据中审群环会计师师事政所出产具的《凯迪生态环境科技股份拥有限公司收买进电 厂及林业 2016 年度业绩允诺言完成情景专项复核报告》(群环专字(2017)010813 号),林业标注的资产 2016 年度扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司的净盈利为 15,402.74 万元,占伟德国际允诺言完成净盈利的 53.14%,林业标注的资产 2016 年度 完成的扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司的净盈利不到臻业绩允诺言。 四、业绩允诺言补养偿情景 根据《载利预测补养偿协议》的商定,伟德国际该当顶付的业绩允诺言补养偿款为 2 289,850,000 元-154,027,403.07 元=135,822,596.93 元。经核对,公司已收到中载 长江顶付的业绩补养偿款 135,822,596.93 元。 五、核对意见 经核对凯迪生态与伟德国际签名的《载利预测补养偿协议》以及中审群环会计师 师事政所出产具的《凯迪生态环境科技股份拥有限公司收买进电厂及林业 2016 年度业 绩允诺言完成情景专项复核报告》(群环专字(2017)010813 号)及银行回单,兴 业证券认为,业绩允诺言方伟德国际已根据协议商定,就 2016 年林业标注的资产载 利不臻业绩允诺言的差额片断对公司予以即兴金补养偿。 3 (本页无注释,为《兴业证券股份拥有限公司关于凯迪生态环境科技股份拥有限 公司收到业绩允诺言补养偿款的核对意见》之签名页) 财政顾讯问秉政人: 李勇 老静雯 兴业证券股份拥有限公司 2017 年 4 月 14 日 4

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